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2024年2月6日(ri)，市(shi)場監管總局發布《國務院關于(yu)實施〈中華人民(min)共和國公(gong)司(si)法〉注冊資本登記管理(li)制度(du)的規(gui)(gui)定（征求意見稿）》（以下簡稱(cheng)“《規(gui)(gui)定》”），對新《公(gong)司(si)法》施行(xing)前設立(li)的存量公(gong)司(si)（以下簡稱(cheng)“存量公(gong)司(si)”）出資期限進行(xing)了(le)明確(que)。

《規(gui)定(ding)》目前只是征求意見稿，如(ru)按此口徑執(zhi)行(xing)，應如(ru)何確定(ding)存量(liang)公(gong)司的出資(zi)期(qi)限呢？

據(ju)此，存(cun)量公(gong)司的出(chu)資期限為：

• 有限責任公司享有3年(nian)(nian)(nian)過渡(du)期+5年(nian)(nian)(nian)剩(sheng)余出資期限，最晚(wan)可在2032年(nian)(nian)(nian)6月30日完(wan)成實繳出資；

• 股份(fen)有(you)限公(gong)司僅享有(you)3年過渡期，最晚可在2027年6月30日完(wan)成(cheng)實繳(jiao)出資。

重要提示：以上規則僅適用于2024年7月1日之前設立的公司，之后設立的公司將不再享有3年過渡期。

需要注(zhu)意的(de)是，并(bing)非(fei)所(suo)有的(de)存量(liang)公司都一定能(neng)按照(zhao)上述最晚(wan)期限實繳(jiao)出資。

例如：A有限(xian)(xian)責任公司成立于2020年1月1日，章程約(yue)定(ding)的出(chu)資(zi)期(qi)限(xian)(xian)為2030年1月1日。則(ze)其在3年過渡期(qi)內無須(xu)調整出(chu)資(zi)期(qi)限(xian)(xian)，最晚應當于章程約(yue)定(ding)的期(qi)限(xian)(xian)內完成實繳出(chu)資(zi)，而非2032年6月30日。

那么問題(ti)來了(le)，A公司能否(fou)通(tong)過修改章程(cheng)將出資期限延長至2032年6月30日呢？我們(men)認為，需要(yao)分時段來看(kan)：

• 今(jin)年7月1日（不含）之前(qian)，由于新(xin)《公(gong)司法》尚(shang)未(wei)生(sheng)效(xiao)，現(xian)行《公(gong)司法》對認繳出(chu)資期限并(bing)無限制，因此正常(chang)情況下仍然可以通過修(xiu)改章程，重新(xin)約(yue)定股東的出(chu)資期限。

• 今(jin)年7月1日（含）之后，新(xin)《公司法》生效(xiao)，此(ci)時再延長(chang)出資(zi)期限，則(ze)會違背法律規定(ding)。

今(jin)年7月1日之(zhi)后，所有(you)存(cun)量公司是否都不(bu)得延長(chang)出(chu)資期限呢？也并(bing)非如此。

例(li)如(ru)：B有(you)限責任公司成立于2024年1月1日，章程約(yue)定的(de)出資期限為2027年1月1日，同樣分時(shi)段來看(kan)：

• 今年7月(yue)1日（不含）之前，可以任意調整(zheng)出資期(qi)限（但無論如何調整(zheng)，最晚的出資期(qi)限為2032年6月(yue)30日）。

• 今(jin)年(nian)7月1日(ri)（含(han)）之后(hou)，新(xin)公司法(fa)生效，原(yuan)約定的出資期限未超(chao)過5年(nian)，因此可以(yi)將(jiang)出資期限延長至2028年(nian)12月31日(ri)。

建議

如果最終按《規(gui)定》口徑(jing)執行(xing)，我(wo)們建(jian)議：

1.如果今年計(ji)劃新(xin)設公司的，建(jian)議在7月(yue)1日之(zhi)前(qian)設立，出(chu)資期限可(ke)以多3年過(guo)渡期。

2.對于存(cun)量(liang)公司，如果章程約(yue)定的(de)出(chu)(chu)資(zi)期限(xian)早于2032年(nian)(nian)6月(yue)30日的(de)，可以在今(jin)年(nian)(nian)7月(yue)1日之前調整出(chu)(chu)資(zi)期限(xian)以充分享受3年(nian)(nian)過渡期+5年(nian)(nian)剩(sheng)余出(chu)(chu)資(zi)期限(xian)。