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新《公(gong)司法》下，以(yi)前未實繳的公(gong)司怎么辦？減資(zi)、股(gu)權轉讓、注銷，選哪個？

一、注冊資金太大，是否允許減資？

當然允許減資。但是要遵循嚴格的手續并注意以下內容：

1、公司減少注冊資本，必須召開股東大會，經代(dai)表三分之二以上表決權的(de)股(gu)東通過。

2、需要編制資產負債表及財產清單便于清楚的知道(dao)債權人(ren)名(ming)單及金額，進行(xing)逐一書(shu)面通知并(bing)公告，告知減資方案。

3、根據債權人的要求清償債務或提供擔保，以滿足債(zhai)權人(ren)的法定權利(li)。

4、不得違法(fa)減資。

二、減資、撤資如何進行稅務處理？
需要區分個人股東減資和法人股東減資。

（一）個人股東減資撤資

1、撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照(zhao)“財產轉讓所(suo)得”項目繳納個人所(suo)得稅。

應納(na)稅所得額=個人(ren)取得的股權轉讓收(shou)入—原實際出(chu)資(zi)額（投入額）及相關稅費(fei)

注意(yi)：

（1）股(gu)(gu)權收(shou)入(ru)(ru)是全(quan)口徑收(shou)入(ru)(ru)，既包(bao)括(kuo)(kuo)股(gu)(gu)權轉讓價款，也包(bao)括(kuo)(kuo)賠償金、違約金等價外收(shou)入(ru)(ru)。

（2）對非(fei)法人企業投(tou)資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得(de)稅處(chu)理。

2、撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務局(ju)有權核定股權轉讓收入(ru)，計算繳納個(ge)人所得(de)稅。

3、撤資收回金額<投資成本,但有正當理由

無需繳納個人所得(de)稅。

解決(jue)辦法二(er)：股權轉(zhuan)讓

一、之前公司是認繳制，現在轉讓股權，能否0元或者低價轉讓？

稅務(wu)局(ju)曾經做過答復：

1、股權轉讓(rang)可(ke)以0元(yuan)轉讓(rang)，但(dan)必須有(you)正(zheng)當理由。

2、如果無正當理由(you)，即(ji)使0元轉讓，稅務局也會進行核定。

0元或者低價轉讓股權的正當理由如下：

1、能(neng)出(chu)具有(you)效文(wen)件(jian)，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權。

2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份。

3、相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理。

4、股權轉讓雙方(fang)能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

解(jie)決辦(ban)法三：注銷

一、公司注銷時，認繳的出資額需要補齊嗎？

要分兩種情況來看：

1.沒有債務

債(zhai)權債(zhai)務清理完畢沒有未獲得(de)清償的債(zhai)務，不差錢，那(nei)可以直接申(shen)請注(zhu)銷，不需要(yao)補齊。

2.有債務未清償

辦理注銷時差欠到期債務不能清償，債權人可以申請破產，按企業破產法規定，該出資額要加速到期(qi)，也(ye)就(jiu)是必須(xu)補齊。

另外，按照最高法院公司法司規定，公司解散時，股東(dong)尚(shang)未(wei)繳(jiao)納的出資均應作為(wei)清算(suan)財產，股東(dong)尚(shang)未(wei)繳(jiao)納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。